Paramount anuncia oficialmente que vai adquirir a Warner Bros. em acordo de US$ 110 bilhões

A Paramount Skydance anunciou nesta sexta-feira que vai adquirir a Warner Bros. Discovery em um negócio que avalia a empresa combinada em US$ 110 bilhões, após vencer a Netflix em uma acirrada guerra de lances.

“Nossa busca pela Warner Bros. Discovery foi guiada por um objetivo claro: honrar o legado de duas empresas icônicas e, ao mesmo tempo, acelerar nossa visão de construir uma empresa de mídia e entretenimento de última geração”, disse o presidente e CEO da Paramount, David Ellison.

Mais cedo nesta sexta-feira, a Netflix confirmou que recebeu uma indenização de US$ 2,8 bilhões da Paramount. O pagamento bilionário faz parte das obrigações assumidas pelo estúdio para garantir a transação, cobrindo os custos de rescisão contratual da concorrente.

A reviravolta dramática nas negociações, com a Netflix desistindo de elevar a oferta pela Warner Bros., vai tornar a família Ellison proprietária de um dos maiores impérios do entretenimento em uma indústria cada vez mais globalizada.

A empresa combinada será proprietária de dois grandes estúdios de Hollywood, HBO, CBS e algumas dezenas de redes de TV a cabo.

A transação é o culminar de uma campanha de meses de Donald Ellison, CEO da Paramount Skydance e filho do magnata da tecnologia, Larry Ellison, para conquistar os acionistas da Warner Bros., reguladores e a Casa Branca. Ellison e sua equipe pressionaram políticos para se oporem ao acordo da Netflix e alertaram Hollywood sobre suas possíveis consequências.

A busca obstinada de Ellison reflete a situação incerta — alguns detratores diriam desesperadora — da Paramount, que obtém todo o seu lucro de redes de TV que atraem audiências cada vez menores a cada ano e possui um serviço de streaming que é uma fração do tamanho dos concorrentes maiores.

A empresa recém-combinada passará anos cortando custos para pagar uma montanha de dívidas e ainda provavelmente enfrentará uma difícil revisão regulatória.

Mas, para Ellison, um cinéfilo de 43 anos que está apenas começando sua carreira como magnata de Hollywood, era um acordo que ele precisava fechar. Adicionar um dos grandes estúdios de Hollywood e um serviço de streaming premium ao seu portfólio “poderia finalmente transformar duas empresas de mídia de menor porte em uma empresa mais séria”, de acordo com a empresa de pesquisa MoffettNathanson.

Uma primeira tentativa mal sucedida

Apesar de ter passado quase dois anos inteiros tentando adquirir a Paramount, Ellison inicialmente subestimou o que seria necessário para comprar a Warner Bros. Discovery. Inicialmente, ele fez uma série de ofertas que o conselho da empresa rejeitou por considerá-las insuficientes, abrindo as portas para concorrentes rivais. Mesmo com a entrada da Comcas e da Netflix na disputa, a Paramount permaneceu confiante. Era a única pretendente disposta a comprar toda a Warner Bros.

Quando a Warner Bros. rejeitou a oferta da Paramount e anunciou um acordo com a Netflix em 5 de dezembro, Ellison e sua equipe ficaram incrédulos. Eles não perderam tempo e montaram uma contraofensiva.

Em 8 de dezembro, a Paramount anunciou uma oferta pública para comprar ações diretamente dos acionistas e realizou uma teleconferência na qual Ellison explicou por que acreditava que o acordo da Paramount era melhor.

Ellison então participou de uma cúpula organizada pelo UBS Group em Nova York, em busca de acionistas que ouvissem sua proposta.

“Queremos levar nossa proposta diretamente aos acionistas da WBD para que avaliem uma proposta claramente superior tanto em termos de valor econômico quanto de segurança regulatória”, disse Ellison em uma teleconferência naquela manhã. “E acreditamos que eles merecem essa escolha.”

Ellison então se retirou dos holofotes, permitindo que Gerry Cardinale, um de seus principais investidores, atuasse como seu porta-voz. Cardinale criticou o acordo com a Netflix, insinuando que o conselho da Warner Bros. era tendencioso contra a Paramount.

Nos bastidores, a Paramount trabalhou para resolver algumas das preocupações da Warner Bros. O conselho estava preocupado com o fato de a Paramount estar recebendo dinheiro do Oriente Médio e da China, além de limitar sua capacidade de operar enquanto aguardava o fechamento do acordo.

A Warner Bros. estava especialmente preocupada que a Paramount desistisse ou alterasse os termos no último segundo. A Paramount pediu emprestado bilhões de dólares — mais do que o dobro da capitalização de mercado da empresa. Só estava no jogo por causa do pai de Ellison, que ainda não tinha apoiado totalmente o acordo.

A Paramount fez ofertas adicionais que abordavam algumas, mas não todas, as preocupações, incluindo o preço.

Ellison joga o jogo político

Enquanto os assessores financeiros de Ellison trabalhavam nos termos do acordo, ele e sua equipe jurídica cruzavam o mundo em zigue-zague para angariar apoio. Eles defenderam a tese de que o acordo da Netflix era tanto anticompetitivo quanto parte de uma estratégia mais ampla para monopolizar o mercado de streaming.

Inundaram o debate público com declarações que a Netflix e a Warner Bros. consideraram enganosas e, em alguns casos, incorretas — mas que a mídia, os consumidores e os políticos rapidamente repercutiram. Pessoas próximas à Warner Bros. ironizaram que o exército de consultores de relações públicas da Paramount devia estar sendo pago por comunicado à imprensa.

Em contraste, a Netflix, já com um acordo assinado em mãos, adotou uma postura pública mais moderada.

Ellison viajou várias vezes a Washington, reuniu-se com o presidente Trump, jantou com o assessor de Trump, Stephen Miller, e respondeu a perguntas de senadores. O alcance de Ellison foi reforçado pelos anos de doações políticas de seu pai. Ele também visitou a Europa, conversando com o líder francês Emmanuel Macron, o secretário de Cultura do Reino Unido e os proprietários de cinemas locais.

Na semana passada, Ellison e seu diretor jurídico, Makan Delrahim, visitaram a área da baía de São Francisco para se reunir com procuradores-gerais democratas.

A Paramount também solicitou uma análise pelo Departamento de Justiça dos Estados Unidos sob um cronograma acelerado para ofertas públicas de aquisição (tender offers). Ao apressar esse processo e concluí-lo em menos de três meses, a Paramount conseguiu apresentar à Warner Bros. uma alternativa mais rápida, que poderia ter ficado presa na análise do acordo com a Netflix até 2027.

A Netflix e a Warner Bros. descartaram toda essa movimentação como ruído que distraía de uma verdade incontestável: elas tinham um acordo, e a Paramount não. Mas os esforços da Paramount conseguiram despertar preocupação bipartidária em relação à Netflix. O Comitê Judiciário do Senado realizou uma audiência para investigar como a aquisição afetaria empregos nos Estados Unidos, a concorrência em Hollywood e a saúde das salas de cinema.

Procuradores-gerais republicanos pediram que o Departamento de Justiça entrasse com uma ação para bloquear o acordo. Donos de cinemas, documentaristas e sindicatos também se manifestaram contra.

Ao mesmo tempo, um coro crescente de acionistas da Warner Bros. começou a pressionar para que o gigante do entretenimento negociasse com a Paramount. Eles temiam que o acordo com a Netflix enfrentasse uma longa análise regulatória. Também viam com bons olhos o fato de a Paramount estar oferecendo a compra da empresa inteira, enquanto o arranjo com a Netflix exigiria que a Warner Bros. desmembrasse suas redes de TV em uma companhia separada.

A Pentwater Capital Management, sétima maior acionista da Warner Bros., enviou uma carta à empresa afirmando que o conselho havia cometido um erro ao não negociar com a Paramount sobre uma proposta revisada.

Depois que a Paramount fez mais uma investida — a nona, que incluía a promessa de elevar sua oferta e concessões em termos essenciais — o conselho da Warner Bros. concluiu que não podia mais ignorá-la e pediu permissão à Netflix para iniciar negociações.

A Warner Bros. esperava que a Netflix alterasse preventivamente seu próprio acordo para afastar a Paramount, segundo pessoas familiarizadas com os acontecimentos. Em vez disso, a Netflix permitiu que as conversas ocorressem. Tendo visto a Paramount tropeçar em negociações anteriores, Sarandos desafiou a Paramount e os Ellison a “colocarem o dinheiro onde está a boca”.

A Warner Bros. considerou que havia chegado a hora de a Paramount cumprir o que prometia ou desistir, depois de meses afirmando que elevaria sua oferta, disseram as fontes.

Esse momento acabou sendo um ponto de virada. Em vez de declarar que a proposta da Paramount era superior à da Netflix, a Warner Bros. estabeleceu o que a Paramount precisaria fazer para vencer — estruturando as negociações em seus próprios termos.

Enquanto Paramount e Warner Bros. discutiam os últimos pontos de divergência, Sarandos partiu para uma ofensiva na imprensa, defendendo sua aquisição em uma série de entrevistas. “Este acordo oferece grande valor aos acionistas da WBD”, disse Sarandos à Bloomberg TV. “Oferece grande valor de longo prazo para a Netflix. Temos um caminho regulatório normal pela frente.”

Poucos em Washington ou em Hollywood saíram em defesa da Netflix. Durante meses, os acionistas da empresa vinham sinalizando oposição ao acordo. As ações da companhia caíram mais de 30% desde que a Netflix iniciou sua investida, eliminando mais de US$ 100 bilhões do valor de mercado da plataforma de streaming. Mesmo assim, a Netflix permaneceu comprometida em lutar pelo negócio.

O compromisso da Netflix começou a vacilar depois que a Paramount melhorou substancialmente sua oferta ao longo do fim de semana. A Netflix percebeu que a Paramount não recuaria, e circulavam comentários de que a empresa estava disposta a enfrentar várias rodadas em uma guerra de ofertas para fechar o acordo.

Segundo pessoas familiarizadas com o assunto, a Netflix decidiu, no início da semana, que desistiria assim que a Warner Bros. declarasse oficialmente que a proposta rival era superior. No meio da semana, a Warner Bros. começou a perceber que a Netflix talvez não aumentasse sua oferta.

Sarandos retornou a Washington na quinta-feira, reunindo-se com o Departamento de Justiça (DOJ), a procuradora-geral dos EUA, Pam Bondi, e assessores da Casa Branca. Segundo pessoas familiarizadas com as conversas, ele saiu encorajado de que o acordo teria recebido sinal verde, mas já havia decidido ceder.

Naquela noite, a Netflix informou à Warner Bros. que não aumentaria sua oferta e anunciou a decisão cerca de uma hora depois. As ações da Netflix dispararam, com os acionistas comemorando a retirada. A empresa recebeu a taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões, evitando potencialmente anos de disputas jurídicas desgastantes e integrações complexas de novos negócios.

Enquanto isso, a Paramount ainda não está livre de obstáculos. A Comissão Europeia continua analisando o acordo da Warner Bros., assim como vários procuradores-gerais estaduais, incluindo o da Califórnia.

“Paramount/Warner Bros não é um negócio concluído”, disse o procurador-geral da Califórnia, Rob Bonta, em comunicado. “Esses dois gigantes de Hollywood ainda não passaram pelo crivo regulatório — o Departamento de Justiça da Califórnia mantém uma investigação aberta, e pretendemos ser rigorosos em nossa análise.”

Se alguns estados dos EUA decidirem contestar o acordo, isso poderia gerar uma situação semelhante à fusão da Sprint com a T-Mobile em 2020. Naquele caso, o DOJ negociou um acordo, enquanto um grupo de estados liderado por Nova York e Califórnia contestou a fusão judicialmente, embora tenham perdido no final. À época, o DOJ era chefiado por Delrahim, atual conselheiro de Ellison.

Advogados antitruste do DOJ continuaram a questionar o impacto competitivo do acordo, segundo pessoas familiarizadas com o assunto. Um porta-voz do DOJ se recusou a comentar.

Ellison levou um ano para convencer Shari Redstone a vender-lhe a Paramount e mais um ano para convencer a administração Trump a permitir que o negócio fosse fechado. Ele acabou saindo de uma posição de desvantagem para vencer uma disputa pública amarga e prolongada com uma das empresas mais poderosas do planeta.

Agora, assumindo que consiga a aprovação regulatória, Ellison terá que cumprir as promessas feitas de aumentar a produção e lançar 30 filmes por ano nos cinemas. Apesar de todos os esforços até agora, ele ainda enfrenta o maior desafio de sua carreira — recuperar dois gigantes de Hollywood em dificuldades enquanto a nova tecnologia mina as bases de seus negócios.

Da Agência O Globo